Magyarországon a pénzmosás elleni harc leginkább az EU-s irányelvek átültesére szorítkozik. Pénzmosás elleni irányelvből pedig nincs kevés, 2018-ban épp az 5. ilyet fogadta el az Unió, és ennek eredményeképp 2021-ben a magyar intézményrendszerbe is bekerült az úgynevezett ‘központi tényleges tulajdonosi nyilvántartás’. Az elfogadott magyar jogszabály alapvetően követte az irányelv által meghatározott minimum standardokat, igaz, a lehető legszűkebben értelmezte azt. Az oknyomozó újságírók és a civil szervezetek szemszögéből az új nyilvántartás nem jelentett jelentős előrelépést, néhány kivételes esettől eltekintve kevés olyan tényfeltáró cikk született, ahol ezt az adatbázist sikeresen tudták volna használni  – ez elsősorban a szabályozási hiányosságoknak és a szofisztikált  vagyonelrejtési módszereknek tudható be. Ez olyannyira igaz, hogy amikor 2023-ban, a Dirket36 cikke nyomán kiderült, hogy a nyilvántartás valójában addig másmilyen forrásból meg nem ismerhető, a magántőkealapokra vonatkozó adatokat is tartalmaz, azokat sebtiben törölték is a nyilvánosan hozzáférhető regiszterből. Ráadásul 2022 végén az Európai Unió Bírósága is hozott egy olyan tartalmú döntést, amely jelentősen korlátozta a harmadik személyek hozzáférését – ezt a döntést a magyar jogalkotók úgy követték le, hogy 2024 elejétől egész egyszerűen megszüntették az adatbázis nyilvános hozzáférési felületét. Bár az uniós bíróság kifejezetten hangsúlyozta, hogy a pénzmosás és terrorizmusfinanszírozás ellen fellépő sajtónak és civil szervezeteknek lehetővé kell  tenni a hozzáférést, a gyakorlatban az új szabályozás aligha jelent garanciát arra, hogy ezek a szervezetek valóban használni tudják a tényleges tulajdonosi nyilvántartást oknyomozó és tényfeltáró munkájuk során.

A vagyon és a tulajdonosok felderítése

A sajtó és a civil szervezetek számára már régóta nyilvánvaló probléma, hogy az egyes gazdasági társaságok, egyesületek, vagyonok végső tulajdonosait, haszonhúzóit a nyilvánosságot szabályozó hatályos jogi keretek között viszonylag nehéz feltárni. A közérdeklődés középpontjában persze többnyire kevésbé a klasszikus értelemben vett pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás állt, hanem jóval inkább a közpénzekből (közbeszerzésekből, EU-s és hazai támogatásokból) felhizlalt vállalkozások és a politikai elit összefonódása. Ez a típusú tényfeltáró munka már csak azért is kulcsfontosságú, mivel a politikailag exponált személyek nyilvánosan elérhető vagyonnyilatkozatai ritkán nyújtanak teljes képet pénzügyi érdekeltségeikről és potenciális bevételi forrásaikról.  

fotó: insung yoon Unsplash

Elrejtett vagyonok és érdekeltségek

A széleskörű közzétételi követelmények dacára mind a magyar, mind a nemzetközi vállalkozások széles repertoárbol válogathatnak, ha el kívánják rejteni végső haszonhúzóikat. 

A tulajdonosi struktúrák például igencsak nehezen követhetőek egy-egy  bonyolult vagy széttagolt céges struktúra esetén (például, ha egy "hurok" van a tulajdonosi struktúrában) vagy ha a tulajdonosi láncban fantomszereplők vagy strómanok jelennek meg, de akkor is, ha a cégek részvényeit kevésbé átlátható tőkealapok vagy vagyonkezelő alapítványok, esetleg offshore társaságok birtokolják.

Újságírók számoltak be arról is, hogy korábban a részvénykönyvvel való visszaélés is elterjedt gyakorlat volt: ezeknek elméletileg tartalmaznia kellene a részvényesek adatait, hiszen csak a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően tudják a részvényesek jogaikat gyakorolni. Ez az előírás azonban – kisebbségi részesedéssel rendelkező strómanok közbeiktatásával – többféleképpen is megkerülhető. A stróman ugyanis könnyedén követheti a nagyrészvényes utasításait a társaság közgyűlésén, de az is megoldást jelenthet, ha a rejtőzködő tulajdonos közös részvényt birtokol egy strómannal: ilyenkor elég csak a közös képviselőt feltüntetni a részvénykönyvben.

A tényleges haszonhúzók elrejtésének egy másik technikáját a G7 újságírója fedte fel: egyes esetekben a részvénytársaságok olyan osztalékelsőbbségi részvényosztállyal rendelkeztek, amelyek a kisebbségi (bejelentési kötelezettség alá nem eső) tulajdonos részére biztosították a vállalat által megtermelt profit döntő többségét – ezzel a módszerrel került például Jellinek Dániel egyik ingatlankezelő cégének nyeresége egy közvetítő stróman segítségével Tiborcz Istvánhoz.  

Ahogy azt fentebb említettük a hagyományos céges struktúrák mellett olyan jogi konstrukciók is léteznek, amelyek tovább segítik megőrizni a haszonhúzók anonimitását: ilyenek a különböző tőke- befektetési és vagyonkezelő alapok, illetve maga a bizalmi vagyonkezelési jogviszony is. 

Magyarországon talán senkinek nem kell bemutatni a magántőkealapokat, amelyek kevesebb mint 10 év alatt olyan gyorsan tettek szert népszerűségre, hogy jelenleg több mint 200 ilyen alap működik Magyarországon, és a becslések szerint több ezer milliárdos vagyon felett rendelkeznek, amelybe - amint az a Válasz Online írásaiból kiderült - sok esetben az állam is tőkét biztosít. Nem csoda, hogy ma már az ilyen tőkealapok a legnagyobb, legtőkeerősebb és legnyereségesebb vállalatok tulajdonosi szerkezetében is megjelentek, sőt olyan is előfordul, hogy egy magántőkelapkezelő egyedüli részvényese egy másik magántőkealap. Magántőkealapok a második legnagyobb, állami segítséggel létrehozott bank tulajdonosai, és magántőkealapok nyerték a 35 éves gyorsforgalmiút-koncessziót is.  

Az ilyen alapok esetében egyáltalán nem egyértelműek a szabályok a tényleges tulajdonosok beazonosítását illetően, mivel a pénzügyi eszközök lényegében az eredeti tulajdonosokról az alapokra, mint jogi személyekre szállnak át. Az eredeti vagyon tulajdonosai a magántőkelapok működésébe korlátozottan (vagy egyáltalán nem) szólhatnak bele. A konstrukciót (private equity fund) nemzetközileg is széles körben alkalmazzák vállalatok felvásárlásának céljából – a magyarországi tapasztalat azonban azt mutatja, hogy e tőkealapok létrehozásának elsődleges célja a hivatalos befektetők anonimitásának fenntartása. Az alapkezelőket sok esetben valójában a befektetési jegyek tulajdonosai ellenőrizik, a tőkealapkezelő managementje pedig strómanként hajtja végre az utasításokat.

Hasonló a helyzet a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok vagyonrendelőivel és kedvezményezettjeivel  kapcsolatban: itt ugyan a vonatkozó releváns információkat tartalmazza a tényleges tulajdonosi nyilvántartás, az ezekhez az adatokhoz való hozzáférés már az uniós bíróság ítélete előtt is korlátozott volt – pedig a valóságban az ilyen jogviszonyokat is sok esetben könnyen lehet használni arra, hogy a tényleges tulajdonos kiléte titokban maradjon. A bizalmi vagyonkezelési jogviszony a hazai szabályozási hiányosságok miatt kiválóan alkalmas akár arra is, hogy összeférhetetlenséget leplezzen. 

A fentieken túl a természetesen különböző opciós szerződésekkel, vagy más, harmadik személyeknek jogokat biztosító szerződésekkel is lehet biztosítani, hogy egy-egy vállalkozás végső haszonélvezői titokban maradhassanak. 

Összességében a harmadik személyek számára is elérhető tényleges tulajdonosi nyilvántartás 2021-es bevezetése nem sokat segített a fentebb vázolt, elrejtett vagyonok feltárásában.

A tényleges tulajdonosi nyilvántartás szerepe Magyarországon 

A ‘tényleges tulajdonos’ fogalmát a magyar jogrendszer (a pénzmosás elleni szabályozás részeként) már a 2010-es évek óta ismeri, az ügyfél-átvilágítási folyamat során a különböző pénzügyi és egyéb szolgáltatóknak (például a bakszámlavezető bankoknak) erről nyilatkoztatniuk kellett ügyfeleiket. Érdekes adalék, hogy Gulyás Balázs, az internetadó elleni tüntetés szervezőjeként megismert civil aktivista már 2015-ben népszavazást kívánt kezdeményezni arról, hogy a cégjegyzék nyilvános adatai kötelezően a tartalmazzák a tényleges tulajdonosokra vonatkozó adatokat, azonban már a kérdésfelvetést is elmeszelte mind a Nemzeti Választási Bizottság, mind pedig a Kúria, arra hivatkozva, hogy a "tényleges tulajdonos" fogalma értelmezhetetlen lenne a közvélemény számára. 

A helyzet akkor változott meg gyökeresen, amikor Magyarország átültette az Európai Unió (EU) által 2018-ban elfogadott 5. pénzmosás elleni irányelvet, amely minden tagállam számára előírta, hogy olyan központi tényleges tulajdonosi nyilvántartásokat hozzanak létre, amelynek bizonyos adatai a nyilvánosság számára is hozzáférhetőek. Magyarország a direktívát a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási kötelezettségével összefüggő adatszolgáltatási háttér létrehozásáról és működtetéséről szóló 2021. évi XLIII. törvénnyel (Afad törvény) ültette át. A törvény 2021. május 22-én lépett hatályba. Az elfogadást megelőzően a magyar pénzmosás elleni törvény már tartalmazott rendelkezéseket a központi tényleges tulajdonosi nyilvántartásra vonatkozóan, de a kormány éveken keresztül nem tett semmilyen intézkedést a szabályok végrehajtása érdekében, azaz 2021 júniusáig létre sem hozták a nyilvántartást. A tényleges tulajdonosokról szóló törvény az ügyfélátvilágítást végző számlavezető pénzforgalmi szolgáltatókra (bankok) és más szolgáltatókra, például pénzváltókra, könyvvizsgálókra, ügyvédekre hárította a nyilvántartás adatokkal való feltöltésének kötelezettségét, amit az ügyfél-átvilágítási feladataik részeként kell teljesíteniük. A megszerzett adatokat közvetlen adatkapcsolaton keresztül kell továbbítaniuk a NAV által fenntartott központi tényleges tulajdonosi nyilvántartásba. Az adóhatóság azonban nem felel a nyilvántartások pontosságáért, és más hatóság sem végez utólagos ellenőrzést. 

A hozzáférés szintjei az EUB-ítélet előtt

fotó: Jan Antonin Kolar, Unsplash

Az Afad. törvény a központi nyilvántartáshoz való hozzáférés különböző szintjeit is szabályozza. 

(1) Az adó- és rendőri hatóságok, az ügyészség, a bíróság és a felügyeleti szervek törvényben előírt feladataik ellátása érdekében korlátlanul hozzáférnek a tényleges tulajdonosi nyilvántartáshoz.

(2) A számlavezetők és azon más szolgáltatók, akik kötelesek ügyfél-átvilágítási eljárásokat alkalmazni, feladataik részeként hozzáférhetnek a nyilvántartáshoz. 

(3) Alapvetően a különböző cégek, jogi személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező más szervezetek is hozzáférést kaptak saját tényleges tulajdonosi adataikhoz.

(3) Harmadik felek, beleértve bármely magánszemélyt vagy szervezetet is, díjfizetés ellenében szintén hozzáférhettek bizonyos adatokhoz a tényleges tulajdonosi nyilvántartásból, így például láthatták a cégek, az alapítványok, az egyesületek és az ügyvédi irodák tényleges tulajdonosi adatait. [A múlt idő használata itt szándékos, mivel a közelmúltbeli módosítások megszüntették a harmadik felek általános hozzáférését].

(4) A bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok esetében a tényleges tulajdonosi nyilvántartásokhoz való hozzáférés olyan harmadik személyekre korlátozódott, akik igazolni tudták az adatok megszerzésének célját és jogos érdeküket. (A törvény "jogos érdeknek" alapvetően a következők valamelyikét tekinti: szoros [rokoni] kapcsolat, szoros üzleti kapcsolat vagy egyesülés, illetve folyamatban lévő vagyonjogi per.) Ebben az esetben a harmadik felek hozzáférése elé további akadályokat gördített a törvény: a hozzáféréshez az állampolgároknak ugyanis először engedélykérelmet kell benyújtaniuk a Nemzetgazdasági Minisztériumhoz. Ennek a kérelemnek már tartalmaznia kell minden releváns tényt, adatot, bizonyítékot és dokumentumot, amely a fent említett "jogos érdek" igazolására szolgál. Az engedély elbírálására a minisztériumnak 30 nap áll a rendelkezésére. Nem csoda, hogy sok esetben az egyes bizalmi vagyonkezelést nyújtó szolgáltatók nyíltan azzal hirdették szolgáltatásaikat, hogy ez  a jogi instrumentum alkalmas lehet arra, hogy a vagyonosabb emberek akár  el is rejthessék egyes vagyonelemeiket. 

A fentiek ugyan konformnak voltak tekinthetőek az irányelv szövegével, de azt fontos látni, hogy Magyarország a lehető legszűkebben értelmezte az átültetési kötelezettséget, és nem volt valójában szándéka arra, hogy a tényleges tulajdonosi adatbázist megnyissa a szélesebb publikum felé. Erre utal az is, hogy a harmadik személyek hozzáférésére vonatkozó rendelkezések a törvény elfogadása után csak bő egy évvel léptek hatályba. Az adóhatóság a hozzáférésért entitásonként 1500 forintos díjat számolt fel, ami uniós szinten is magasnak tekinthető.

 Az adatok pontossága és megbízhatósága

A nyilvántartásban szereplő adatok megbízhatósága is megkérdőjelezhető: a törvény ugyan az ügyfélátvilágítás kapcsán kimondja, hogy a szolgáltatóknak (bankok, könyvvizsgálók, ügyvédek, pénzváltók stb.) a tényleges tulajdonosok beazonosítása érdekében az ügyfélátvilágítás során minden intézkedést meg kell tenniük, amelyet a felügyeleti szervek (ez bankok esetén az MNB, a könyvvizsgálók és az ügyvédek esetén pedig a kamara) meghatároznak; a gyakorlatban ez nem tud feltétlenül érvényesülni. A felügyeleti szerveknek ugyanis nincs jogalkotási hatáskörük ebben a kérdésben. Jobb híján a Nemzeti Bank különböző útmutatókkal próbálja segíteni a jogalkalmazókat. Egy bonyolult céges struktúra, vagy egy hibrid tulajdonosi kör esetén (ahol az egyik tulajdonos adott esetben magántőkealap), azonban néha a bankok is a sötétben  tapogatóznak – ez még akkor is így van, ha elméletileg a törvény kötelezővé teszi a szolgáltatók számára, hogy a tulajdonosi és irányítási struktúrát teljes körűen feltárják. A Magyar Nemzeti Banknak a tényleges tulajdonosok azonosítására vonatkozó iránymutatásai így sok esetben csupán puha ajánlások maradnak. (Ilyen iránymutatás például, hogy a strómanok azonosításának felelősségét az ügyintézőkre kellene bízni, emellett a Google street view használatát javasolják a fantomvállalkozások kiszűrésére. Végső esetben az iránymutatás azt is javasolja, hogy a szolgáltatók az oknyomozó újságírók cikkeiből informálódjanak). 

Részlet az MNB útmutatójából

Ennek következtében a bonyolult vállalati formációkkal vagy szervezetekkel, "hibrid alapok" és magántőkealapok kapcsán a bankok ritkán vannak előnyösebb helyzetben, mint az újságírók.  Egészen 2024-ig a felügyeleti szervek által meghatározott átvilágítási intézkedéseket is csak abban az esetben kellett elvégezniük a szolgáltatóknak, ha “kétség merült” fel. Amennyiben tehát egy cég, alapítvány stb. tulajdonosi struktúrája első látásra “átláthatónak” tűnik, akkor a szolgáltatónak nem volt kötelessége elvégezni a tényleges tulajdonosra vonatkozó átvilágítást.

A törvény által bevezetett szankciós rendszer sem feltétlenül szolgálja az adatbázis megbízhatóságát. Ahogy írtuk, a szolgáltatók a fent leírt ügyfél-átvilágítási folyamat keretében elméletileg rögzítik az adatbázisban a tényleges tulajdonosokat. Ha hatóság, ügyészség, bíróság  vagy a felügyeleti szerv, illetve a szolgáltatók (ide nem értve a számlavezető bankokat) azt észlelik, hogy érdemi eltérés van a központi rendszerben rögzített tényleges tulajdonosok és az általa ismert adatok között, akkor azt jelzik a nyilvántartó szervnek, ami csökkenteti az adott entitás úgy nevezett TT-indexét. Ha ez több ízben előfordul, akkor az entitás “bizonytalan” vagy “megbízhatatlan” tulajdonosi hátterű minősítést kap, és felszólítják, hogy korrigálja az adatokat a számlevezető intézetnél.  Amennyiben az érintett szervezet nem korrigálja ezeket, akkor a nevét nyilvánosságra hozza az adóhatóság. A “megbízhatatlan” minősítésű entitásokkal ezen felül tilos 4 és fél millió forint feletti ügyleteket lebonyolítani. A “megbízhatatlan” vagy a “bizonytalan” minősítésű entitások ugyanakkor a minisztériumnál fellebbezhetnek a minősítés ellen. Jelenleg mind a megbízhatatlan, mind a bizonytalan hátterű entitások között is csupán 1-1 gazdasági szereplőt tartalmaz az adóhatóság nyilvántartása. Alig valószínűsíthető, hogy mindez annak a következménye, hogy az összes szolgáltató megfelelően, az iránymutatásoknak maradéktalanul eleget téve végzi az ügyfélátvilágítást, a gazdasági szereplők pedig a szankcióktól tartva ténylegesen átláthatóan működnek. 

A vagyon eltitkolásának fentebb vázolt technikái is jelentős kihívást jelentenek a tényleges tulajdonosi nyilvántartás számára - például az opciók és az osztalékelsőbbségi részvények nem feltétlenül jelennek meg a szokásos átvilágítási eljárás során, és még ha meg is jelennek, a tényleges tulajdonosra vonatkozó rendelkezések nem feltétlenül vonatkoznak az ilyen megállapodások és részvények kedvezményezettjeire. 

Még jelentősebb kiskapu áll fenn a fentiekben részletesen vizsgált magántőkealapok (valamint a kockázati tőkealapok) esetében. A befektetési jegyek tulajdonosaival csak érintőlegesen foglalkoznak a pénzmosás elleni szabályok, az Afad. törvény pedig egyszerűen megfeledkezett róluk. Ahogy vázoltuk, az ilyen alapokba történő befektetés elméletben nem feltétlenül keletkeztet tulajdonosi és kezelői jogokat, ezért egyszerű esetben a pénzmosás elleni törvény az alapkezelőket tekinti végső haszonhúzónak. Ennek ellenére, amint azt a fentiekben bemutattuk, számos esetben a gyakorlati ellenőrzés és irányítás a befektetőknél marad. A Magyar Nemzeti Bank által kiadott kérdezz-felelek szerint az ilyen alapokban a befektetési jegyekkel rendelkező magánszemélyek csak akkor számítanak tényleges tulajdonosnak, ha a befektetési szabályzatuk tartalmaz arra vonatkozó szabályt, hogy a kezelt vagyon irányításába a kezelt vagyon eredeti tulajdonosai beleszólhatnak. Ha a szolgáltatók az ügyfél-átvilágítási folyamat során potenciális befolyásra utaló jeleket fedeznek fel, elméletileg lehetséges, hogy a befektetési jegyek tulajdonosai számítanak tényleges tulajdonosnak. Ez azonban az összes alapul szolgáló megállapodás, valamint a befektetési szabályok tüzetes vizsgálatát tenné szükségessé, amire a szolgáltatók érthető módon csak korlátozott kapacitással rendelkeznek. Továbbá, mivel az Afad. törvény egyáltalán nem vonatkozik a magántőkealapokra, a szolgáltatók, akik végül összegyűjtenék a magántőkealapok befektetői adatait, nem kötelesek továbbítani a nyilvántartásokat a központi adatbázisba.

A fentiek azt jelzik, hogy a tényleges tulajdonosi nyilvántartás mind minőségében, mind mélységében hiányosságokkal küzdött, és használata viszonylag korlátozott volt a magyar oknyomozó újságírók és a korrupcióellenes civil szervezetek körében.

Ítélet általi halál

Az Európai Bíróság 2022. november 22-i ítéletében hatalmas csapást mért a tényleges tulajdonosi nyilvántartáshoz történő publikus hozzáférésre: kimondták, hogy az 5. pénzmosás elleni irányelv, amely kvázi korlátlan harmadik fél általi hozzáférést tesz lehetővé, nem összeegyeztethető a GDPR-ral. Ebből következően az irányelv alkalmazandó paragrafusai helyébe a korábbi szabályok léptek, amelyek csak abban az esetben tették lehetővé harmadik felek hozzáférését, ha bizonyított a "jogos érdek". Ugyanakkor a Bíróság ítélete egyértelművé tette, hogy a korlátozás nem akadályozhatja a sajtót és a civil szervezeteket abban, hogy a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelmük során hozzáférjenek a nyilvántartáshoz. 

Érdekes módon Magyarországon akkoriban még nem szüntették meg a harmadik felek hozzáférését az a nyilvántartáshoz, sőt az egyik legizgalmasabb, a tényleges tulajdonosi nyilvántartáson alapuló tényfeltáró cikk már az ítélet után jelent meg.  Ráadásul ez az újságcikk éppen a magántőkealapokról szólt. A Direkt36 újságírója, Wirth Zsuzsanna 2022 decemberében saját bevallása szerint pusztán kíváncsiságból próbálgatta a tényleges tulajdonosi nyilvántartás felületét, amikor rájött, hogy ezek sok esetben a várakozásokkal szemben igenis tartalmaznak információt a magántőkealapok befektetési jegyeinek tényleges tulajdonosairól. Vélhetően ez egyfajta rendszerhiba volt, hiszen a friss és meglehetősen bonyolult szabályozás miatt a szolgáltatóknak sem lehetett mindig egyértelmű, hogy milyen adatokat kell a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban szerepeltetni és továbbítani. Az adatkeresés során az újságíró azt tapasztalta, hogy az akkor (2022 végén) Magyarországon (akkor) létező összesen 119 magántőkealapból 37 érdemi információt közölt a tényleges tulajdonosáról, ebből  26 alkalommal a befektetési jegyek tulajdonosait is megjelölték. Az oknyomozás során kiderült, hogy ezek az óriási vagyonokat kezelő magántőkealapok -- ahogy azt korábban is sejteni lehetett -- valóban a kormányközeli üzleti körökhöz köthetőek. Fontos kiemelni azt is, hogy maga az oknyomozás élesen rámutatott az egyértelmű szabályozás hiányosságaira is, ami az ügyfél-átvilágítás pontosságát illeti: a 4iG például a cikk megjelenése után jelezte, hogy valójában Jászai Gellért áll egy olyan magántőkealap mögött, amelyet a tényleges tulajdonosi nyilvántartás Mészáros Lőrinchez kötött.

A történet sajnos annyiban hamar rossz véget ért, hogy az oknyomozó cikk nyilvánosságra hozatala után alig fél évvel, 2023 júliusában en bloc eltűntek magántőkealapokra vonatkozó információk a tényleges tulajdonosi nyilvántartásból, a NAV szerint ugyanis ezek mindössze tévedésből kerülhettek be a listára, hiszen nem tartoznak a tényleges tulajdonosi nyilvántartásról szóló  törvény hatálya alá. (Az ügyfélátvilágítás természetesen kötelező rájuk nézve is, csupán az adatokat nem kell feltölteni a NAV értelmezése szerint az adatbázisba.) 

Érdekes lehet megemlíteni, hogy a magántőkealapok és a kormányközeli oligarchák közötti kapcsolat, illetve ezen tulajdonosi és irányítási struktúrájának átláthatósága a 2023-as EU-s jogállamisági jelentés kapcsán is felmerült: ekkor a kormány (2023 tavaszán) azzal érvelt, hogy a tényleges tulajdonosok személyének megismerhetetlensége összhangban áll az uniós bírósági ítélettel. A Kormány 2023-ban kezdett el dolgozni az új nemzeti korrupcióellenes stratégián, amelynek első vázlata még tartalmazott volna olyan intézkedéseket, amelyek az átláthatatlan, vagyon elrejtésére is szolgáló struktúrák kifehérítését szolgálta volna, azonban ezek a 2024-ben elfogadott végleges stratégiába már nem kerültek bele. 

2023 végén aztán a Kormány a végső döfést is megadta a nyilvánosan elérhető tényleges tulajdonosi nyilvántartásnak, az uniós ítéletre hivatkozva ugyanis elfogadtak egy olyan törvénymódosítást, amely – a bizalmi vagyonkezeléshez kapcsolódó szabályokhoz hasonlóan – csak abban ez esetben teszi lehetővé a tényleges tulajdonosi nyilvántartáshoz való hozzáférést, ha az adatra kiváncsi harmadik személy okirattal bizonyítja jogos érdekét, és előzetesen engedélyt kér a hozzáféréshez a minisztériumtól. A törvény ugyan nevesíti, hogy milyen esetekben kell fennállónak tekinteni a jogos érdeket, nem tér ki külön az újságírókra illetve a civil szervezetek képviselőire, ezért igencsak kérdéses, hogy egy hasonló engedélykérelmet pozitívan bírálna-e el a rendelkezésére álló 30 napon belül a minisztérium. (Különösen megnehezíti a tényfeltárók dolgát, hogy az adatmegismerési igényt egyedi szervezetre vonatkozóan kell benyújtani). Tudomásunk szerint jelen pillanatig még egy magyar újságíró és civil szervezet sem kért engedélyt arra, hogy megismerhessen adatokat a tényleges tulajdonosi nyilvántartásból, ami nem is meglepő, különösen amiatt, hogy a bonyodalmas eljárás során megszerzett adatok megbízhatósága továbbra is kétséges marad. Ezzel egyidejűleg a tényleges tulajdonosi nyilvántartás nyilvános felülete is eltűnt az adóhatóság honlapjáról. A hatályos Afad. törvény aligha tekinthető kompatibilisnek a pénzmosás elleni direktívával, különösen, ha figyelembe vesszük, hogy más uniós országok hogyan módosították törvényeiket - a TI kutatása szerint számos ország valóban talált olyan megoldást, amely az újságírók és a nem kormányzati szervezetek számára a tényleges tulajdonosi nyilvántartáshoz való hozzáférést egyetlen engedélyezési eljárást követően biztosítja.

Megbízható tényleges tulajdonosi nyilvántartás hiányában az újságíróknak és a civil szervezeteknek továbbra is a már korábban ismertetett alternatív adatforrásokra kell támaszkodniuk. Fontos ismét aláhúzni azonban ezen módszerek korlátait – önmagában a céges iratok kutatásával ugyanis aligha fejthetőek fel a nemzetközi szálak, a szankció alá eső vagyonok, vagy a kormányközeli szereplők gyanús meggazdagodása.

Bár a készülő uniós jogszabályok javulást mutatnak, mivel a tényleges tulajdonosok meghatározására szigorúbb és következetesebb eljárásokat tartalmaznak, még mindig hiányoznak belőlük olyan rendelkezések, amelyek megkönnyítenék például a magántőkealapok befektetési jegyeinek végső tulajdonosainak azonosítását. Sajnálatos tény, hogy a magyar kormány a pénzmosás megelőzésében inkább alulról súrolja az EU-s standardokat – vélhetően részben a kormányközeli oligarchák védelmében, részben pedig azért, hogy Magyarország továbbra is vonzó szabályozási környezetet jelentsen azok számára, akik titokban kívánják tartani vagyonukat, és megfelelő kormányzati szándék híján ebben a kérdésben semmiképp sem várható gyors változás.