Az első tárgyalást követően kiadta a Corvinus Befektetési Zrt. a K-Monitor által áprilisban igényelt tranzakciós adatokat, vagy legalábbis egy részét. Az állam közreműködésével zajló giga felvásárlásokat és eladásokat bonyolító állami cégtől azt kérte a K-Monitor, hogy tegye közzé a 500 millió forintot meghaladó tranzakcióinak listáját.

A Corvinus elutasította az adatigénylésünket arra hivatkozva, hogy az adatok üzleti titkot képeznek és nem is elérhetőek az általunk kért formában. A K-Monitor ezt követően pert indított a Corvnius Zrt. ellen. A cég végül az első tárgyaláson átadott egy listát 500 millió forint feletti tranzakciókkal. Ebből kiderül többek között, hogy a cég 250 millió euróért (100 milliárd forint) vált meg tavaly ősszel 35%-nyi részesedésétől a Vienna Insurance Group magyar érdekeltségeiben, ezeket az osztrák anyavállalat vásárolta meg. Ezzel mindössze 10%-ra csökkent a magyar állam tulajdonrésze az Aegon és az Union biztosítókban. A 45%-nyi részesedést alig másfél évvel korábban szerezte meg a Corvinus Zrt. mintegy 344 millió euróért (137 mrd forint).  Az ügy előzménye, hogy még 2021-ben, amikor a magyar Aegon biztosító pénzügyi nehézségek miatt eladósorba került, a Belügyminisztérium egy koronavírusra hivatkozó ad hoc szabállyal (az úgynevezett lex Aegonnal) megvétózta, hogy az osztrák VIG megvegye az Aegont, mondván, hogy a deal nemzetbiztonsági érdekeket veszélyeztet  – akkoriban úgy tűnt, hogy az állam célja egy “nemzeti bajnok” biztosító létrehozása lehet. A Bizottság egy hosszadalmas kötelezettségszegési eljárásban el is marasztalta e lépés miatt Magyarországot. Végül az eredeti vevőjelölt, a VIG és a magyar állam, csaknem egy évvel később úgy egyeztek meg, hogy a biztosítók 45%-ának megszerzésével a magyar állam csak kisebbségi tulajdont szerez a biztosítókban. Az őszi visszavásárlási ügylet igen csak kérdésessé teszi, hogy megérte-e a három évnyi hacacáré az adófizetőknek.

Szintén látszik az adatokból, hogy a Postabiztosítókért csaknem 70 millió eurót (28 millárd forin) fizetett tavaly az állam a HDI International-nek, erről a Telex írt korábban. A cégeket azóta az állam már tovább is passzolta a Tiborcz Istvánhoz köthető Gránit Biztosítónak. A Corvinus Zrt. által közölt  adatok az alábbi táblában találhatóak: 

A per során az is kiderült, hogy részletes felsorolásunk ellenére nem ugyanazt értettük tranzakciók alatt, a Corvnus Zrt-ben végrehajtott állami tőkeemelések ugyanis nem kerültek bele a megosztott listába.

In Hungary, the efforts to combat money laundering mostly rely on implementing EU rules. Rules on the access to ultimate beneficial ownership (UBO) registry were implemented in 2021, adhering to the minimal requirements outlined in the relevant EU Directive. From the perspective of investigative journalists and NGOs, the UBO-register has not been a significant advancement. In Hungary this is primarily due to regulatory deficiencies and the enduring use of methods that aim to hide assets. With only a few rare cases, the ownership register has had limited impact on the effectiveness of investigative reporting. The Hungarian government did little to provide journalists unrestricted access to data on ultimate beneficial owners of businesses and assets. In fact, after a journalist recently published relevant data derived from the UBO register, certain sections of the database were abruptly shut down.  The CJEU decision in late 2022, which imposed stricter restrictions on third-party access to the UBO records, ultimately resulted in the removal of the public interface of the register in Hungary. While the Court has acknowledged that the press and NGOs should be allowed access to the database provided they can prove a legitimate interest, in practice, these regulations would still necessitate a complex procedure to receive the data. Regarding Hungary, it is important to note that the new European AML standards are unlikely to effectively prevent the most commonly used methods of hiding assets.

Discovering assets and owners

Many Hungarian representatives of the press and NGOs have analysed thoroughly the deficiencies surrounding the identification of ultimate beneficial owners of legal entities. However, these investigations were less focused on traditional cross-border money laundering and terrorist financing, and more on the enrichment of domestic politicians and their associates. From this standpoint, the most extensively studied subject pertains to the identification of the owners and beneficiaries of prominent businesses that receive significant amounts of public funds (such as subsidies or public procurement contracts). Additionally, there is a focus on understanding how these businesses may be influenced or controlled by political elites. Some of the concerned  businesses have strong links with politicians. Conducting this type of information gathering is crucial, as publicly available asset declarations of politically exposed persons rarely provide a complete picture of their financial interests and potential sources of income.

Photo by Diane Helentjaris on Unsplash

Although as of now,  Hungary lacks a publicly accessible UBO-register, journalists and non-governmental organisations (NGOs) have developed alternative techniques and use publicly available platforms at their disposal to carry out thorough investigations. Corporate transparency rules and the subsequent development of platforms have led to the availability of extensive company data, even in the absence of UBO records. Basic company information is readily accessible to the public electronically at no cost, and the same applies to financial statements and court filings – these are important resources for investigative journalists and NGOs alike. (Although some of these interfaces are challenging to use due to varying captchas and signup prerequisites.) 

As demonstrated above, generally corporations and firms are required to disclose the names and other identifiers of their direct owners and managers, and this information is readily available in the Central Corporate Register.  In case of smaller companies, the requirement to disclose ownership information applies to all owners. However, for private limited companies that have shares, this requirement only applies if a shareholder holds at least 50% of the shares or, if the direct and indirect shareholding exceeds the 75% threshold. For specific operations, such as investment fund management, information about the shareholders who exceed the 5% level must be revealed as well. (Note: the disclosure requirement does not extend to investors.)

In case of listed companies (currently there are around 80 operating in Hungary), while the company register does not require disclosure of information about direct owners, the Budapest Stock Exchange rules mandate that listed companies must also disclose the name of the direct owners holding at least 5% of the shares. Any business in which a corporation or firm holds a direct or indirect stake of more than 20% must be also reported in the annual financial reports. (Furthermore, the share registers of all companies that have shares are accessible, although these registers are not electronically disclosed. According to the legislation, any individual can see the share registers during business hours at the registered office of the firm.)

Several for-profit companies gather a large amount of financial and company data in bulk. These business information platforms provide user-friendly interfaces that allow for simple tracking and monitoring of ownership links between different organisations and persons. Additionally, these services often provide modules that establish connections between the entity's name and other accessible datasets, such as e.g. the EU tenders and public procurement database. Modules that draw up network maps are available as well. Typically, the annual cost of the subscription for such  business information services varies between €150 and €600 per year, depending on the service provider and the extent of the business information subscribed to. Consequently, it is rare to find any fact-finding portal, NGO, or even a large company or law firm that does not utilise a similar database in their daily work. Irrespective of the access to the UBO-registry, these business information platforms serve as the back-bone for Hungarian fact-finding activity. 

That said, it is crucial to take into account the beneficiary, management and ownership ties that are not included in readily accessible databases, as hidden links provide for concealing assets and interests. This is especially important since, eighteen months after the CJEU ruling, the ability of third parties to access publically available UBOs has been greatly limited. 

Concealed assets and interests

Despite the extensive corporate disclosure requirements, both Hungarian and international enterprises use diverse techniques to conceal their ultimate beneficial owners.
Common methods for achieving this include 

– establishing intricate or fragmented corporate ownership frameworks (such as e.g. creating a 'loop' in the ownership structure)

– incorporating phantom and nominee entities and individuals (strawmen) into the ownership chain

– incorporating various investment funds that lack direct owners (as explained below), or utilising foreign offshore companies into the ownership structure

Previously, abuse of the share register was a prevalent practice as well: businesspeople with strong ties to the government intentionally avoided registering themselves in the share register. While this action deprived them of their shareholder rights, they could remain in the dark. Strawmen could promptly execute the directives of the hiding owner in the general meetings. Another potential for abuse arises in case of "common shares" – in this case only the representative shareholder is recorded in the share register.

A known technique of hiding beneficial owners involves a shareholder who has preference dividend shares, in spite of having a minimal ownership stake – so minimal that it is not required to be reported. This method was discovered by a Hungarian investigative journalist through meticulous research. The journalist demonstrated how the profits of a real estate management company belonging to one of Hungary's most prominent entrepreneurs could have been transferred to the Hungarian Prime Minister's son-in-law using an intermediary strawman.

Aside from the conventional corporate structure, there are alternative legal structures that help maintain the confidentiality of beneficial owners, as they are not bound by corporate transparency regulations. Hungary  has a history of the rapid growth and prevalence of trusts and private equity funds (and to a lesser degree, venture capital funds) during a period of less than 10 years. These types of trusts create ambiguity regarding the identification of the beneficial owners, since the assets are transferred from the owner (trustors or investors) to the trustee. Journalists thus are unable to determine the investors and beneficiaries through traditional research sources. While the UBO register contains relevant beneficial ownership information about fiduciary trusts, access to these records was already restricted before the CJEU judgement. Although the sanction regulations against Russia include trusts, their enforceability remains uncertain. This problem can be considered significant since there are indications that it is rather easy to hide foreign assets in Hungary by forming more complex trusts and abusing vague transparency regulations.

The most problematic area of hiding assets is private equity funds. This type of investment form became very popular in Hungary and its presence is particularly common in the corporate structure of companies that are the largest beneficiaries of public spending. Domestic regulations practically do not impose any transparency requirements on investors of private equity funds. Normally these funds are designed to acquire firms, with the fund manager solely responsible for managing the assets, which are originally provided by the fund's investors. The fund provides a return to the investors (unit-holders) after a specified period of time. This scheme is widely used internationally. However, the Hungarian context reveals that in many cases the fund managers are in reality controlled by the unit holders and merely act as strawmen. The primary objective of the establishment of these private equity funds is to maintain the anonymity of the formal investors. In some cases, even the fund managing companies are themselves owned by private equity funds. Private equity funds have indeed a significant presence in the Hungarian economy, and as it was revealed by the portal Valasz Online even the state invested into some of them in an entirely opaque way. Currently, there are over 200 private equity funds in Hungary, with estimates indicating that thousands of billions of forints are now held in these funds, and they also appeared in the ownership structure of the largest, most capital-rich and most profitable companies.  (E.g. approximately 50% of Hungary's second largest bank is owned by private equity funds. Furthermore, the consortium that secured the concession to maintain and construct Hungary's principal roadways for a period of 35 years is also owned by private equity funds.) The identities of the ultimate beneficiaries of their profits remain unknown. With this the Hungarian elite has set up an scheme that is similar to using offshore companies, while it can be kept under Hungarian jurisdiction with captured oversight bodies and small likelyhood that information is leaked to the public.

Furthermore, option contracts and other contracts that provide rights for third persons are not publicly available. This is how one of Hungary's main private broadcasters TV2 has been taken over by oligarchs around a decade ago. These instruments are also commonly applied to conceal the true identity of the ultimate beneficiaries.

Unfortunately, the establishment of the publicly available UBO-register in 2021 did little to address the asset hiding procedures described above.

UBO-register in Hungary 

The notion of ultimate beneficial ownership has been recognised in the Hungarian legal system (particularly in the anti-money laundering regulations) since the 2010s. In 2015, civil society activists proposed a referendum on the inclusion of the ultimate beneficial ownership record in the publicly available company register. (This proposal was dismissed by both the Election Commission and the Curia, primarily because the notion of "ultimate beneficial ownership" was deemed unintelligible to the general public.) As demonstrated above, while the company registration system includes a substantial quantity of data, it has major flaws and deficiencies, and the government has shown little interest in addressing these flaws or implementing measures to effectively prevent asset concealment.

This  situation changed when the European Union (EU) implemented the 5th Anti-Money Laundering Directive (AMLD) in 2018, which required all member states to establish UBO registries which are accessible to the general public as well. Hungary essentially transposed the legislation by the Act XLIII of 2021 on Setting Up and Operating the Data Reporting Background Relating to the Identification Obligation of Providers of Financial and Other Services (UBO Act). The Act took effect on 22 May 2021. Prior to the adoption, the Hungarian Act on Anti-Money Laundering (AML Act) had already included provisions for the UBO-registry, but the Government failed to implement it effectively. According to the previous regulations, it was expected that individual entities such as companies, foundations etc. would be responsible for reporting their own beneficial ownership data to the register, while the UBO Act placed this responsibility on account servicing payment service providers (ASPSP,  e.g. banks) and other service providers such as e. g. auditors, lawyers etc. They have to fulfil this obligation as part of their customer due diligence tasks. The acquired data is then transmitted to the central UBO-register, which is maintained by the national tax authority through direct data connection. The tax authority, however, is not responsible for the accuracy of the records, and there is no follow-up verification by any competent authority. (The records undergo verification solely by other service providers.)

Levels of access before the CJEU-judgement

Photo by Maksym Kaharlytskyi on Unsplash

The UBO Act also regulates different levels of access to the UBO-register. 

(1) In order to carry out their statutory tasks, tax and police authorities, the public prosecutor's office, the court and the supervisory bodies have unrestricted access to the UBO-register.

(2) ASPSPs and other service providers who are obliged to apply customer due diligence procedures may access the register as part of their duties. 

(3) Corporates and other entities were also granted access to their own UBO-data.

(3) Third parties, including any individual or entity, could also obtain certain records from the UBO-register, against payment of a fee.

Third parties had unlimited access to the records of companies, foundations, associations, and law firms. [Here, using past tense is intentional, as recent amendments have abolished general third party access.]

(4) In the case of fiduciary trusts access to UBO-records is restricted to third parties who could demonstrate their purpose for obtaining the data and their legitimate interest. (The Act considers ‘a legitimate interest’ to be basically one of the following: a close [kin] relationship, a close business connection or merger, or a pending property lawsuit.) To increase the difficulty for third parties to access the UBO-regsitry, the law has imposed further barriers: before accessing the UBO-registry, individuals must first submit an authorization request to the Ministry of National Economy. This request must include all relevant facts, data, evidence, and documents that demonstrate the above-mentioned "legitimate interest". The Ministry has a period of 30 days to make a decision about the authorization. It is unsurprising that in many cases, certain trust service providers have advertised their services by claiming that this legal instrument may be used by wealthy persons to hide a portion of their assets.

The aforementioned access regulations basically adhered to the content of the Directive. However Hungary implemented these regulations in a restrictive manner, with no genuine purpose of granting third parties or the public access to the UBO-registry. This is further evidenced by the fact that the provisions regarding third party access became effective more than a year after the law was adopted, in July 2022. 

 Data accuracy and reliability

The reliability of the data in the UBO-registry can be questioned as well. The AML Act is lax about the requirements set for service providers (banks, auditors, lawyers) to find the ultimate beneficial owners, however they should follow the guidelines of the supervisory bodies. (Such supervisory bodies are e.g. the National Bank for banks and other financial service providers and the Hungarian Bar Association for lawyers.) These bodies, however, have no legislative powers in this matter, and guidelines are not legally binding. The Hungarian National Bank's guidelines on identifying beneficial owners merely remain soft recommendations. (They suggest that the responsibility of identifying strawmen should be assigned to administrators, recommend utilising Google street view to identify phantom enterprises. Moreover, they refer to articles by investigative journalists as important resources.)  As a consequence, when dealing with complicated corporate setups or entities, ‘hybrid trusts’ and  private equity funds, banks are seldom in a more advantageous position than journalists. Furthermore, before 2024, as long as the ownership structure appeared transparent and there were no uncertainties, service providers were not obligated to perform customer due diligence on the ultimate beneficial owners.

The UBO Act imposes sanctions on entities that fail to provide reliable information, but in fact, these sanctions hardly enhance the trustworthiness of the UBO-registry. As previously mentioned, the service providers, as a component of their customer due diligence processes, record ultimate beneficial ownership data in the UBO-registry. When an authority, the prosecution’s office, court, supervisory body, or service providers (excluding banks that hold accounts) identify a significant difference between the recorded owners in the UBO-registry and the information they maintain, they report it to the registry. This also results in a decrease of the so-called ‘TT-index (UBO-index)’  of the entity in question. If this happens 2–4 times, the entity will be categorised as having 'uncertain' or 'unreliable' UBO-data and will be asked to rectify their UBO-data at their banks. If the errors are not rectified, the tax office will disclose the name of the entity publicly. Furthermore, it is prohibited to do transactions above HUF 4.5 million with businesses categorised as "unreliable". As of June, 2024, the tax authority's register only includes 1 -1 operator in both the unreliable and the uncertain categories. The low number is unlikely to be the result of full compliance with customer due diligence guidelines and dissuasive sanctions.

Other methods of concealing assets pose a significant challenge for the UBO-register as well – for instance, options and preference dividend shares do not necessarily appear in the regular due diligence process, and even if they do, ultimate beneficial ownership provisions may not apply to the beneficiaries of these agreements and shares. 

An even more significant loophole exists in the case of the private equity funds examined in depth above (as well as venture capital funds). Their beneficiary ownership structures are only partially addressed in the AML regulations, and they are not addressed at all in the UBO Act. In theory, investment in such funds does not create ownership and management rights, and the fund managers are considered the ultimate beneficial owners. Nonetheless, as demonstrated above, in numerous cases the practical control and management remains with the investors. As stated in a Q&A released by the Hungarian National Bank, individuals who possess units in these funds can only be acknowledged as ultimate beneficial owners if the investment regulations of the private equity funds contain provisions that grant the original owners of the assets the ability to exert influence over the management of said assets.  If, during the customer due diligence process, service providers discover indications of potential influence, it is theoretically possible that the unit-holders would be considered ultimate beneficial owners. However, this would necessitate a comprehensive examination of all the underlying agreements, as well as the investment rules, which service providers would understandably have limited capacity to undertake. Moreover, as the UBO Act does not apply to private equity funds at all, service providers who would eventually collect investor data on private equity funds, are not required to transmit the records to the central database.

The aforementioned indicates that the UBO-register had shortcomings in terms of both quality and depth, and its usage was relatively limited among Hungarian investigative journalists and anti-corruption NGOs.

Death by judgement

The European Court of Justice delivered an enormous blow to third party access to the UBO-register in its 22  November 2022 ruling, according to which the 5th AML Directive, which allows for quasi-unrestricted third party access, is not compatible with the GDPR. Consequently, the applicable clauses of the Directive were substituted with the prior rules allowing third parties to access beneficial ownership data only once they had proved their "legitimate interest". Nevertheless, the Court's judgement clarified that the restriction should not impede the press and NGOs from accessing the beneficial ownership registry in their research efforts to combat money laundering and terrorism financing. 

Interestingly, in Hungary, third party access to the UBO-registry had not yet been eliminated at that time, and one of the most exciting fact-finding articles based on the UBO-register was actually published after the judgement.  Furthermore, this newspaper article was exactly about private equity funds. In December 2022, Direkt36's journalist admitted that she was just surfing in the UBO-registry’s public interface, when she discovered that, contrary to expectations, the registry indeed contained information on the beneficial owners of private equity fund units. This was presumably a systemic failure, as the recent and intricate legislation created ambiguity for service providers regarding the necessary information to be included in the beneficial ownership registry. While conducting the data search, the journalist discovered that out of the 119 private equity funds operating in Hungary as of the end of 2022, the UBO-registry had records on 37 of them. Furthermore, in 26 instances, the owners of the units were also disclosed. The investigation uncovered that these private equity funds, responsible for overseeing substantial assets, were undoubtedly connected to business circles aligned with the government. The investigation has also revealed the deficiencies of the existing regulations concerning the accuracy of customer due diligence. For instance, a prominent Hungarian oligarch admitted his involvement in a private equity fund that was mistakenly associated in the article with another well-known oligarch (!).

The story concluded abruptly and unfavourably when, within a span of less than six months after the investigative article was published, all information regarding private equity funds vanished from the official UBO-register. The National Tax Authority asserted that the inclusion of these funds in the register was an error, and private equity funds are not subject to the UBO law. (As said above, customer due diligence is obligatory for them as well, but according to the tax authority’s  interpretation the data does not need to be posted to the registry.)

It is worth mentioning that the connection between private equity funds and government-affiliated oligarchs, as well as the transparency of their ownership and governance structure, was discussed in the EU Rule of Law Report 2023 as well. During that period, the Government contended (in Spring 2023) that the lack of information on the ultimate beneficiaries was consistent with the judgement of the Court of Justice of the European Union (CJEU). In 2023, the Government initiated the development of a new national anti-corruption strategy. The initial draft of this strategy included certain steps to address the issue of concealing wealth through opaque legal structures, but these measures were ultimately excluded from the final version of the strategy that was officially adopted in 2024.

In late 2023, the Government amended the UBO Act and practically abolished third party access to the UBO-register, and the publicly available interface was shut down. The amendment was justified by the CJEU-judgement. According to the actual regulation, access in all cases could only be granted to third parties if they can demonstrate a legitimate interest with documents and obtain prior authorization from the Ministry. Basically the restrictions for fiduciary trusts became applied to all entities. While the law outlines specific situations where a legitimate interest should be recognised, such as kinship, litigation precedence, or close business relationships, it does not explicitly include journalists or representatives of NGOs who fight against money-laundering, terrorism and corruption. Therefore, it is questionable whether the Ministry would approve a similar access request within the allotted 30 days. As far as we know, no Hungarian journalist or NGO has yet applied for permission to access data from the current UBO-register. This is not surprising considering the administrative difficulties and uncertain outcome of the process,  particularly because the reliability of the data obtained through this complex procedure is still questionable. 

The current UBO Act can hardly be considered as compliant with the AMLD, especially taking into consideration how other EU countries have amended their laws – according to Transparency InternationaI’s research many countries have indeed found solutions to grant access to journalists and NGOs to the UBO-register following a single authorization procedure.

In the lack of reliable UBO-registry, journalists and NGOs need to rely on previously described alternative data sources. Nevertheless, it is crucial to reiterate the constraints of these investigating methods, since browsing corporate registry data without access to information on ultimate beneficial owners is insufficient to uncover foreign ownership connections, sanctioned assets, or the dubious accumulation of wealth by pro-government individuals. 

Although the upcoming EU legislation shows improvements by aiming to establish consistent procedures for determining ultimate beneficial ownership, it still lacks provisions that would facilitate the identification of the ultimate owners of private equity fund units, for instance. Regrettably, the Hungarian government consistently undermines the standards set by the European Union in the fight against money laundering. This is likely done to safeguard oligarchs with close ties to the government and to maintain Hungary as an appealing regulatory environment for individuals seeking to conceal their assets. Without sufficient government intervention, there is no possibility of swift progress on this matter.

What's next?

In order for the ultimate beneficial ownership register to fulfill the function for which it was created, at least the following issues should be addressed by the law:

(1) The legal regime should cover the various hybrid and innovative forms of asset disposal, such as private equity funds, hybrid trusts, etc. Ultimate Beneficial Ownership registries should also cover the data on investment unit holders – especially if such funds are set up exclusively to manage the assets of a single major investor. (As in reality it is impossible to verify the actual informal rights of investors over assets on the basis of the investment rules alone)

(2) Every effort should be made to ensure that the actual ownership register is as accurate as possible, and strict sanctions should be introduced to this end. The accuracy of record-keeping should also be subject to specific checks by supervisory bodies.

(3) Uniform, binding guidelines should be introduced on the methods for determining beneficial ownership

(4) The procedure for third-party access should be significantly simplified (for example, by abolishing the need for a ministerial authorisation)

(5) Even after the CJEU ruling, it is important to emphasize and explicitly state in the law that the right of access to the beneficial ownership register must be guaranteed to the press and NGOs involved in the fight against money laundering and terrorist financing

(!) Ultimately, the topic of access to beneficial ownership information should also be addressed beyond the anti-money laundering and due diligence agenda, as it is one of the key tools to enhance the overall greater transparency of the business sector and would be of great use for those aiming to enter into financial relations with other businesses or make investments. In this framework, a more comprehensive UBO regulation could also contribute to better company ownership and trade register data.

2019-ben több, mint 200 önkormányzati képviselő- és polgármesterjelölt tett ígéretet arra, hogy megválasztása esetén munkájában szem előtt tartja az átláthatóságot és a ciklus végéig teljesíti az Ez a Minimum! programban foglalt vállalásokat. Azóta túl vagyunk két átláthatósági auditon, melyben nyomon követtük a vállalások teljesülését és építő visszajelzéseket adtunk az önkormányzatoknak a program megvalósításához. A következőkben összefoglaljuk, hogyan változott az önkormányzatok átláthatósága az elmúlt öt évben és melyek azok a területek, ahol még bőven lenne mit javítani.

A 2019-es önkormányzati választások előtt az Átlátszó.hu, a K-Monitor és a Transparency International Magyarország átláthatósági minimumprogramot hirdetett meg Ez a Minimum! néven – ennek célja, hogy az önkormányzati átláthatóságot egy jól hangzó, de a valóságban üres kampányígéret helyett tartalommal töltse meg. A program hat témakörben határozza meg, hogy a csatlakozó önkormányzatoknak mely törvényi előírásokon alapuló és azon túlmutató átláthatósági követelményeknek kell megfelelnie.

Az ötéves ciklus alatt – együttműködésben az Átlátszó.hu és a TI Magyaroszág munkatársaival –  kétszer is értékeltük ki az önkormányzatok közzétételi gyakorlatát: a ciklus feléhez érve, 2022 tavaszán, illetve 2023 végén-2024 elején, közelítve a választásokhoz. Az auditok során a hat témakörön belül több, mint 40 szempont alapján vizsgáltuk aláírók által vezetett, és kontrollcsoportként nem aláíró, vidéki és fővárosi önkormányzatok honlapját. Értékelésünk célja elsősorban az volt, hogy feltárjuk: mennyire segíti elő vagy nehezíti meg az önkormányzat a helyi ügyekről való tájékozódást az állampolgárok számára; melyek azok a területek, ahol előrelépések történtek és hol lehetne még javítani a közzétételi gyakorlatot annak érdekében, hogy a helyi döntéshozatali folyamat az adófizetők számára is átlátható és hozzáférhető legyen. Természetesen tudjuk, hogy az átláthatóság önmagában nem garancia arra, hogy egy önkormányzat vezetői ne éljenek vissza a hatalmukkal, de fontos első lépés a szervezeti integritás és az állampolgárok általi elszámoltathatóság megteremtésének irányába.

A 2024-es európai parlamenti választásra a K-Monitor egy új Voksmonitor kérdőívet készített, amely lehetőséget nyújtott a kitöltők számára, hogy összevessék saját szakpolitikai nézeteiket a pártok álláspontjaival. Az idei EU-s Voksmonitor összesen 40 kérdést tartalmaz, amelyek az uniós intézményekre, az EU szakpolitikáira, a belső piacra, a kohéziós politikai kérdésekre és a szociális ügyekre összpontosítanak. Az alkalmazást június 9-ig, a választás napjáig több mint 60.000 felhasználó töltötte ki, most az ő válaszaikat nézzük meg alaposabban a választási eredmények fényében, a Vox Populi választási kalauz elemzésére és grafikáira támaszkodva.

Magyarországon a pénzmosás elleni harc leginkább az EU-s irányelvek átültesére szorítkozik. Pénzmosás elleni irányelvből pedig nincs kevés, 2018-ban épp az 5. ilyet fogadta el az Unió, és ennek eredményeképp 2021-ben a magyar intézményrendszerbe is bekerült az úgynevezett ‘központi tényleges tulajdonosi nyilvántartás’. Az elfogadott magyar jogszabály alapvetően követte az irányelv által meghatározott minimum standardokat, igaz, a lehető legszűkebben értelmezte azt. Az oknyomozó újságírók és a civil szervezetek szemszögéből az új nyilvántartás nem jelentett jelentős előrelépést, néhány kivételes esettől eltekintve kevés olyan tényfeltáró cikk született, ahol ezt az adatbázist sikeresen tudták volna használni  – ez elsősorban a szabályozási hiányosságoknak és a szofisztikált  vagyonelrejtési módszereknek tudható be. Ez olyannyira igaz, hogy amikor 2023-ban, a Dirket36 cikke nyomán kiderült, hogy a nyilvántartás valójában addig másmilyen forrásból meg nem ismerhető, a magántőkealapokra vonatkozó adatokat is tartalmaz, azokat sebtiben törölték is a nyilvánosan hozzáférhető regiszterből. Ráadásul 2022 végén az Európai Unió Bírósága is hozott egy olyan tartalmú döntést, amely jelentősen korlátozta a harmadik személyek hozzáférését – ezt a döntést a magyar jogalkotók úgy követték le, hogy 2024 elejétől egész egyszerűen megszüntették az adatbázis nyilvános hozzáférési felületét. Bár az uniós bíróság kifejezetten hangsúlyozta, hogy a pénzmosás és terrorizmusfinanszírozás ellen fellépő sajtónak és civil szervezeteknek lehetővé kell  tenni a hozzáférést, a gyakorlatban az új szabályozás aligha jelent garanciát arra, hogy ezek a szervezetek valóban használni tudják a tényleges tulajdonosi nyilvántartást oknyomozó és tényfeltáró munkájuk során.

A vagyon és a tulajdonosok felderítése

A sajtó és a civil szervezetek számára már régóta nyilvánvaló probléma, hogy az egyes gazdasági társaságok, egyesületek, vagyonok végső tulajdonosait, haszonhúzóit a nyilvánosságot szabályozó hatályos jogi keretek között viszonylag nehéz feltárni. A közérdeklődés középpontjában persze többnyire kevésbé a klasszikus értelemben vett pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás állt, hanem jóval inkább a közpénzekből (közbeszerzésekből, EU-s és hazai támogatásokból) felhizlalt vállalkozások és a politikai elit összefonódása. Ez a típusú tényfeltáró munka már csak azért is kulcsfontosságú, mivel a politikailag exponált személyek nyilvánosan elérhető vagyonnyilatkozatai ritkán nyújtanak teljes képet pénzügyi érdekeltségeikről és potenciális bevételi forrásaikról.  

fotó: insung yoon Unsplash

Elrejtett vagyonok és érdekeltségek

A széleskörű közzétételi követelmények dacára mind a magyar, mind a nemzetközi vállalkozások széles repertoárbol válogathatnak, ha el kívánják rejteni végső haszonhúzóikat. 

A tulajdonosi struktúrák például igencsak nehezen követhetőek egy-egy  bonyolult vagy széttagolt céges struktúra esetén (például, ha egy "hurok" van a tulajdonosi struktúrában) vagy ha a tulajdonosi láncban fantomszereplők vagy strómanok jelennek meg, de akkor is, ha a cégek részvényeit kevésbé átlátható tőkealapok vagy vagyonkezelő alapítványok, esetleg offshore társaságok birtokolják.

Újságírók számoltak be arról is, hogy korábban a részvénykönyvvel való visszaélés is elterjedt gyakorlat volt: ezeknek elméletileg tartalmaznia kellene a részvényesek adatait, hiszen csak a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően tudják a részvényesek jogaikat gyakorolni. Ez az előírás azonban – kisebbségi részesedéssel rendelkező strómanok közbeiktatásával – többféleképpen is megkerülhető. A stróman ugyanis könnyedén követheti a nagyrészvényes utasításait a társaság közgyűlésén, de az is megoldást jelenthet, ha a rejtőzködő tulajdonos közös részvényt birtokol egy strómannal: ilyenkor elég csak a közös képviselőt feltüntetni a részvénykönyvben.

A tényleges haszonhúzók elrejtésének egy másik technikáját a G7 újságírója fedte fel: egyes esetekben a részvénytársaságok olyan osztalékelsőbbségi részvényosztállyal rendelkeztek, amelyek a kisebbségi (bejelentési kötelezettség alá nem eső) tulajdonos részére biztosították a vállalat által megtermelt profit döntő többségét – ezzel a módszerrel került például Jellinek Dániel egyik ingatlankezelő cégének nyeresége egy közvetítő stróman segítségével Tiborcz Istvánhoz.  

Ahogy azt fentebb említettük a hagyományos céges struktúrák mellett olyan jogi konstrukciók is léteznek, amelyek tovább segítik megőrizni a haszonhúzók anonimitását: ilyenek a különböző tőke- befektetési és vagyonkezelő alapok, illetve maga a bizalmi vagyonkezelési jogviszony is. 

Magyarországon talán senkinek nem kell bemutatni a magántőkealapokat, amelyek kevesebb mint 10 év alatt olyan gyorsan tettek szert népszerűségre, hogy jelenleg több mint 200 ilyen alap működik Magyarországon, és a becslések szerint több ezer milliárdos vagyon felett rendelkeznek, amelybe - amint az a Válasz Online írásaiból kiderült - sok esetben az állam is tőkét biztosít. Nem csoda, hogy ma már az ilyen tőkealapok a legnagyobb, legtőkeerősebb és legnyereségesebb vállalatok tulajdonosi szerkezetében is megjelentek, sőt olyan is előfordul, hogy egy magántőkelapkezelő egyedüli részvényese egy másik magántőkealap. Magántőkealapok a második legnagyobb, állami segítséggel létrehozott bank tulajdonosai, és magántőkealapok nyerték a 35 éves gyorsforgalmiút-koncessziót is.  

Az ilyen alapok esetében egyáltalán nem egyértelműek a szabályok a tényleges tulajdonosok beazonosítását illetően, mivel a pénzügyi eszközök lényegében az eredeti tulajdonosokról az alapokra, mint jogi személyekre szállnak át. Az eredeti vagyon tulajdonosai a magántőkelapok működésébe korlátozottan (vagy egyáltalán nem) szólhatnak bele. A konstrukciót (private equity fund) nemzetközileg is széles körben alkalmazzák vállalatok felvásárlásának céljából – a magyarországi tapasztalat azonban azt mutatja, hogy e tőkealapok létrehozásának elsődleges célja a hivatalos befektetők anonimitásának fenntartása. Az alapkezelőket sok esetben valójában a befektetési jegyek tulajdonosai ellenőrizik, a tőkealapkezelő managementje pedig strómanként hajtja végre az utasításokat.

Hasonló a helyzet a bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok vagyonrendelőivel és kedvezményezettjeivel  kapcsolatban: itt ugyan a vonatkozó releváns információkat tartalmazza a tényleges tulajdonosi nyilvántartás, az ezekhez az adatokhoz való hozzáférés már az uniós bíróság ítélete előtt is korlátozott volt – pedig a valóságban az ilyen jogviszonyokat is sok esetben könnyen lehet használni arra, hogy a tényleges tulajdonos kiléte titokban maradjon. A bizalmi vagyonkezelési jogviszony a hazai szabályozási hiányosságok miatt kiválóan alkalmas akár arra is, hogy összeférhetetlenséget leplezzen. 

A fentieken túl a természetesen különböző opciós szerződésekkel, vagy más, harmadik személyeknek jogokat biztosító szerződésekkel is lehet biztosítani, hogy egy-egy vállalkozás végső haszonélvezői titokban maradhassanak. 

Összességében a harmadik személyek számára is elérhető tényleges tulajdonosi nyilvántartás 2021-es bevezetése nem sokat segített a fentebb vázolt, elrejtett vagyonok feltárásában.

A tényleges tulajdonosi nyilvántartás szerepe Magyarországon 

A ‘tényleges tulajdonos’ fogalmát a magyar jogrendszer (a pénzmosás elleni szabályozás részeként) már a 2010-es évek óta ismeri, az ügyfél-átvilágítási folyamat során a különböző pénzügyi és egyéb szolgáltatóknak (például a bakszámlavezető bankoknak) erről nyilatkoztatniuk kellett ügyfeleiket. Érdekes adalék, hogy Gulyás Balázs, az internetadó elleni tüntetés szervezőjeként megismert civil aktivista már 2015-ben népszavazást kívánt kezdeményezni arról, hogy a cégjegyzék nyilvános adatai kötelezően a tartalmazzák a tényleges tulajdonosokra vonatkozó adatokat, azonban már a kérdésfelvetést is elmeszelte mind a Nemzeti Választási Bizottság, mind pedig a Kúria, arra hivatkozva, hogy a "tényleges tulajdonos" fogalma értelmezhetetlen lenne a közvélemény számára. 

A helyzet akkor változott meg gyökeresen, amikor Magyarország átültette az Európai Unió (EU) által 2018-ban elfogadott 5. pénzmosás elleni irányelvet, amely minden tagállam számára előírta, hogy olyan központi tényleges tulajdonosi nyilvántartásokat hozzanak létre, amelynek bizonyos adatai a nyilvánosság számára is hozzáférhetőek. Magyarország a direktívát a pénzügyi és egyéb szolgáltatók azonosítási kötelezettségével összefüggő adatszolgáltatási háttér létrehozásáról és működtetéséről szóló 2021. évi XLIII. törvénnyel (Afad törvény) ültette át. A törvény 2021. május 22-én lépett hatályba. Az elfogadást megelőzően a magyar pénzmosás elleni törvény már tartalmazott rendelkezéseket a központi tényleges tulajdonosi nyilvántartásra vonatkozóan, de a kormány éveken keresztül nem tett semmilyen intézkedést a szabályok végrehajtása érdekében, azaz 2021 júniusáig létre sem hozták a nyilvántartást. A tényleges tulajdonosokról szóló törvény az ügyfélátvilágítást végző számlavezető pénzforgalmi szolgáltatókra (bankok) és más szolgáltatókra, például pénzváltókra, könyvvizsgálókra, ügyvédekre hárította a nyilvántartás adatokkal való feltöltésének kötelezettségét, amit az ügyfél-átvilágítási feladataik részeként kell teljesíteniük. A megszerzett adatokat közvetlen adatkapcsolaton keresztül kell továbbítaniuk a NAV által fenntartott központi tényleges tulajdonosi nyilvántartásba. Az adóhatóság azonban nem felel a nyilvántartások pontosságáért, és más hatóság sem végez utólagos ellenőrzést. 

A hozzáférés szintjei az EUB-ítélet előtt

fotó: Jan Antonin Kolar, Unsplash

Az Afad. törvény a központi nyilvántartáshoz való hozzáférés különböző szintjeit is szabályozza. 

(1) Az adó- és rendőri hatóságok, az ügyészség, a bíróság és a felügyeleti szervek törvényben előírt feladataik ellátása érdekében korlátlanul hozzáférnek a tényleges tulajdonosi nyilvántartáshoz.

(2) A számlavezetők és azon más szolgáltatók, akik kötelesek ügyfél-átvilágítási eljárásokat alkalmazni, feladataik részeként hozzáférhetnek a nyilvántartáshoz. 

(3) Alapvetően a különböző cégek, jogi személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező más szervezetek is hozzáférést kaptak saját tényleges tulajdonosi adataikhoz.

(3) Harmadik felek, beleértve bármely magánszemélyt vagy szervezetet is, díjfizetés ellenében szintén hozzáférhettek bizonyos adatokhoz a tényleges tulajdonosi nyilvántartásból, így például láthatták a cégek, az alapítványok, az egyesületek és az ügyvédi irodák tényleges tulajdonosi adatait. [A múlt idő használata itt szándékos, mivel a közelmúltbeli módosítások megszüntették a harmadik felek általános hozzáférését].

(4) A bizalmi vagyonkezelési jogviszonyok esetében a tényleges tulajdonosi nyilvántartásokhoz való hozzáférés olyan harmadik személyekre korlátozódott, akik igazolni tudták az adatok megszerzésének célját és jogos érdeküket. (A törvény "jogos érdeknek" alapvetően a következők valamelyikét tekinti: szoros [rokoni] kapcsolat, szoros üzleti kapcsolat vagy egyesülés, illetve folyamatban lévő vagyonjogi per.) Ebben az esetben a harmadik felek hozzáférése elé további akadályokat gördített a törvény: a hozzáféréshez az állampolgároknak ugyanis először engedélykérelmet kell benyújtaniuk a Nemzetgazdasági Minisztériumhoz. Ennek a kérelemnek már tartalmaznia kell minden releváns tényt, adatot, bizonyítékot és dokumentumot, amely a fent említett "jogos érdek" igazolására szolgál. Az engedély elbírálására a minisztériumnak 30 nap áll a rendelkezésére. Nem csoda, hogy sok esetben az egyes bizalmi vagyonkezelést nyújtó szolgáltatók nyíltan azzal hirdették szolgáltatásaikat, hogy ez  a jogi instrumentum alkalmas lehet arra, hogy a vagyonosabb emberek akár  el is rejthessék egyes vagyonelemeiket. 

A fentiek ugyan konformnak voltak tekinthetőek az irányelv szövegével, de azt fontos látni, hogy Magyarország a lehető legszűkebben értelmezte az átültetési kötelezettséget, és nem volt valójában szándéka arra, hogy a tényleges tulajdonosi adatbázist megnyissa a szélesebb publikum felé. Erre utal az is, hogy a harmadik személyek hozzáférésére vonatkozó rendelkezések a törvény elfogadása után csak bő egy évvel léptek hatályba. Az adóhatóság a hozzáférésért entitásonként 1500 forintos díjat számolt fel, ami uniós szinten is magasnak tekinthető.

 Az adatok pontossága és megbízhatósága

A nyilvántartásban szereplő adatok megbízhatósága is megkérdőjelezhető: a törvény ugyan az ügyfélátvilágítás kapcsán kimondja, hogy a szolgáltatóknak (bankok, könyvvizsgálók, ügyvédek, pénzváltók stb.) a tényleges tulajdonosok beazonosítása érdekében az ügyfélátvilágítás során minden intézkedést meg kell tenniük, amelyet a felügyeleti szervek (ez bankok esetén az MNB, a könyvvizsgálók és az ügyvédek esetén pedig a kamara) meghatároznak; a gyakorlatban ez nem tud feltétlenül érvényesülni. A felügyeleti szerveknek ugyanis nincs jogalkotási hatáskörük ebben a kérdésben. Jobb híján a Nemzeti Bank különböző útmutatókkal próbálja segíteni a jogalkalmazókat. Egy bonyolult céges struktúra, vagy egy hibrid tulajdonosi kör esetén (ahol az egyik tulajdonos adott esetben magántőkealap), azonban néha a bankok is a sötétben  tapogatóznak – ez még akkor is így van, ha elméletileg a törvény kötelezővé teszi a szolgáltatók számára, hogy a tulajdonosi és irányítási struktúrát teljes körűen feltárják. A Magyar Nemzeti Banknak a tényleges tulajdonosok azonosítására vonatkozó iránymutatásai így sok esetben csupán puha ajánlások maradnak. (Ilyen iránymutatás például, hogy a strómanok azonosításának felelősségét az ügyintézőkre kellene bízni, emellett a Google street view használatát javasolják a fantomvállalkozások kiszűrésére. Végső esetben az iránymutatás azt is javasolja, hogy a szolgáltatók az oknyomozó újságírók cikkeiből informálódjanak). 

Részlet az MNB útmutatójából

Ennek következtében a bonyolult vállalati formációk, a "hibrid alapok" és magántőkealapok kapcsán a bankok ritkán vannak sokkal előnyösebb helyzetben, mint az újságírók.  Egészen 2024-ig a felügyeleti szervek által meghatározott átvilágítási intézkedéseket is csak abban az esetben kellett elvégezniük a szolgáltatóknak, ha “kétség merült” fel. Amennyiben tehát egy cég, alapítvány stb. tulajdonosi struktúrája első látásra “átláthatónak” tűnt, akkor a szolgáltatónak nem volt kötelessége elvégezni a tényleges tulajdonosra vonatkozó átvilágítást.

A törvény által bevezetett szankciós rendszer sem feltétlenül szolgálja az adatbázis megbízhatóságát. Ahogy írtuk, a szolgáltatók a fent leírt ügyfél-átvilágítási folyamat keretében elméletileg rögzítik az adatbázisban a tényleges tulajdonosokat. Ha hatóság, ügyészség, bíróság  vagy a felügyeleti szerv, illetve a szolgáltatók (ide nem értve a számlavezető bankokat) azt észlelik, hogy érdemi eltérés van a központi rendszerben rögzített tényleges tulajdonosok és az általa ismert adatok között, akkor azt jelzik a nyilvántartó szervnek, ami csökkenteti az adott entitás úgy nevezett TT-indexét. Ha ez több ízben előfordul, akkor az entitás “bizonytalan” vagy “megbízhatatlan” tulajdonosi hátterű minősítést kap, és felszólítják, hogy korrigálja az adatokat a számlevezető intézetnél.  Amennyiben az érintett szervezet nem korrigálja ezeket, akkor a nevét nyilvánosságra hozza az adóhatóság. A “megbízhatatlan” minősítésű entitásokkal ezen felül tilos 4 és fél millió forint feletti ügyleteket lebonyolítani. A “megbízhatatlan” vagy a “bizonytalan” minősítésű entitások ugyanakkor a minisztériumnál fellebbezhetnek a minősítés ellen. Jelenleg mind a megbízhatatlan, mind a bizonytalan hátterű entitások között is csupán 1-1 gazdasági szereplőt tartalmaz az adóhatóság nyilvántartása. Alig valószínűsíthető, hogy mindez annak a következménye, hogy az összes szolgáltató megfelelően, az iránymutatásoknak maradéktalanul eleget téve végzi az ügyfélátvilágítást, a gazdasági szereplők pedig a szankcióktól tartva ténylegesen átláthatóan működnek. 

A vagyon eltitkolásának fentebb vázolt technikái is jelentős kihívást jelentenek a tényleges tulajdonosi nyilvántartás számára - például az opciók és az osztalékelsőbbségi részvények nem feltétlenül jelennek meg a szokásos átvilágítási eljárás során, és még ha meg is jelennek, a tényleges tulajdonosra vonatkozó rendelkezések nem feltétlenül vonatkoznak az ilyen megállapodások és részvények kedvezményezettjeire. 

Még jelentősebb kiskapu áll fenn a fentiekben részletesen vizsgált magántőkealapok (valamint a kockázati tőkealapok) esetében. A befektetési jegyek tulajdonosaival csak érintőlegesen foglalkoznak a pénzmosás elleni szabályok, az Afad. törvény pedig egyszerűen megfeledkezett róluk. Ahogy vázoltuk, az ilyen alapokba történő befektetés elméletben nem feltétlenül keletkeztet tulajdonosi és kezelői jogokat, ezért egyszerű esetben a pénzmosás elleni törvény az alapkezelőket tekinti végső haszonhúzónak. Ennek ellenére, amint azt a fentiekben bemutattuk, számos esetben a gyakorlati ellenőrzés és irányítás a befektetőknél marad. A Magyar Nemzeti Bank által kiadott kérdezz-felelek szerint az ilyen alapokban a befektetési jegyekkel rendelkező magánszemélyek csak akkor számítanak tényleges tulajdonosnak, ha a befektetési szabályzatuk tartalmaz arra vonatkozó szabályt, hogy a kezelt vagyon irányításába a kezelt vagyon eredeti tulajdonosai beleszólhatnak. Ha a szolgáltatók az ügyfél-átvilágítási folyamat során potenciális befolyásra utaló jeleket fedeznek fel, elméletileg lehetséges, hogy a befektetési jegyek tulajdonosai számítanak tényleges tulajdonosnak. Ez azonban az összes alapul szolgáló megállapodás, valamint a befektetési szabályok tüzetes vizsgálatát tenné szükségessé, amire a szolgáltatók érthető módon csak korlátozott kapacitással rendelkeznek. Továbbá, mivel az Afad. törvény egyáltalán nem vonatkozik a magántőkealapokra, a szolgáltatók, akik végül összegyűjtenék a magántőkealapok befektetői adatait, nem kötelesek továbbítani a nyilvántartásokat a központi adatbázisba.

A fentiek azt jelzik, hogy a tényleges tulajdonosi nyilvántartás mind minőségében, mind mélységében hiányosságokkal küzdött, és használata viszonylag korlátozott volt a magyar oknyomozó újságírók és a korrupcióellenes civil szervezetek körében.

Ítélet általi halál

Az Európa Unió Bírósága 2022. november 22-i ítéletében hatalmas csapást mért a tényleges tulajdonosi nyilvántartáshoz történő publikus hozzáférésre: kimondták, hogy az 5. pénzmosás elleni irányelv, amely kvázi korlátlan harmadik fél általi hozzáférést tesz lehetővé, nem összeegyeztethető a GDPR-ral. Ebből következően az irányelv alkalmazandó paragrafusai helyébe a korábbi szabályok léptek, amelyek csak abban az esetben tették lehetővé harmadik felek hozzáférését, ha bizonyított a "jogos érdek". Ugyanakkor a Bíróság ítélete egyértelművé tette, hogy a korlátozás nem akadályozhatja a sajtót és a civil szervezeteket abban, hogy a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelmük során hozzáférjenek a nyilvántartáshoz. 

Érdekes módon Magyarországon akkoriban még nem szüntették meg a harmadik felek hozzáférését az a nyilvántartáshoz, sőt az egyik legizgalmasabb, a tényleges tulajdonosi nyilvántartáson alapuló tényfeltáró cikk már az ítélet után jelent meg.  Ráadásul ez az újságcikk éppen a magántőkealapokról szólt. A Direkt36 újságírója, Wirth Zsuzsanna 2022 decemberében saját bevallása szerint pusztán kíváncsiságból próbálgatta a tényleges tulajdonosi nyilvántartás felületét, amikor rájött, hogy ezek sok esetben a várakozásokkal szemben igenis tartalmaznak információt a magántőkealapok befektetési jegyeinek tényleges tulajdonosairól. Vélhetően ez egyfajta rendszerhiba volt, hiszen a friss és meglehetősen bonyolult szabályozás miatt a szolgáltatóknak sem lehetett mindig egyértelmű, hogy milyen adatokat kell a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban szerepeltetni és továbbítani. Az adatkeresés során az újságíró azt tapasztalta, hogy az akkor (2022 végén) Magyarországon (akkor) létező összesen 119 magántőkealapból 37 érdemi információt közölt a tényleges tulajdonosáról, ebből  26 alkalommal a befektetési jegyek tulajdonosait is megjelölték. Az oknyomozás során kiderült, hogy ezek az óriási vagyonokat kezelő magántőkealapok -- ahogy azt korábban is sejteni lehetett -- valóban a kormányközeli üzleti körökhöz köthetőek. Fontos kiemelni azt is, hogy maga az oknyomozás élesen rámutatott az egyértelmű szabályozás hiányosságaira is, ami az ügyfél-átvilágítás pontosságát illeti: a 4iG például a cikk megjelenése után jelezte, hogy valójában Jászai Gellért áll egy olyan magántőkealap mögött, amelyet a tényleges tulajdonosi nyilvántartás Mészáros Lőrinchez kötött.

A történet sajnos annyiban hamar rossz véget ért, hogy az oknyomozó cikk nyilvánosságra hozatala után alig fél évvel, 2023 júliusában en bloc eltűntek magántőkealapokra vonatkozó információk a tényleges tulajdonosi nyilvántartásból, a NAV szerint ugyanis ezek mindössze tévedésből kerülhettek be a listára, hiszen nem tartoznak a tényleges tulajdonosi nyilvántartásról szóló  törvény hatálya alá. (Az ügyfélátvilágítás természetesen kötelező rájuk nézve is, csupán az adatokat nem kell feltölteni a NAV értelmezése szerint az adatbázisba.) 

Érdekes lehet megemlíteni, hogy a magántőkealapok és a kormányközeli oligarchák közötti kapcsolat, illetve ezen tulajdonosi és irányítási struktúrájának átláthatósága a 2023-as EU-s jogállamisági jelentés kapcsán is felmerült: ekkor a kormány (2023 tavaszán) azzal érvelt, hogy a tényleges tulajdonosok személyének megismerhetetlensége összhangban áll az uniós bírósági ítélettel. A Kormány 2023-ban kezdett el dolgozni az új nemzeti korrupcióellenes stratégián, amelynek első vázlata még tartalmazott volna olyan intézkedéseket, amelyek az átláthatatlan, vagyon elrejtésére is szolgáló struktúrák kifehérítését szolgálta volna, azonban ezek a 2024-ben elfogadott végleges stratégiába már nem kerültek bele. 

2023 végén aztán a Kormány a végső döfést is megadta a nyilvánosan elérhető tényleges tulajdonosi nyilvántartásnak, az uniós ítéletre hivatkozva ugyanis elfogadtak egy olyan törvénymódosítást, amely – a bizalmi vagyonkezeléshez kapcsolódó szabályokhoz hasonlóan – csak abban ez esetben teszi lehetővé a tényleges tulajdonosi nyilvántartáshoz való hozzáférést, ha az adatra kiváncsi harmadik személy okirattal bizonyítja jogos érdekét, és előzetesen engedélyt kér a hozzáféréshez a minisztériumtól. A törvény ugyan nevesíti, hogy milyen esetekben kell fennállónak tekinteni a jogos érdeket, nem tér ki külön az újságírókra illetve a civil szervezetek képviselőire, ezért igencsak kérdéses, hogy egy hasonló engedélykérelmet pozitívan bírálna-e el a rendelkezésére álló 30 napon belül a minisztérium. (Különösen megnehezíti a tényfeltárók dolgát, hogy az adatmegismerési igényt egyedi szervezetre vonatkozóan kell benyújtani). Tudomásunk szerint jelen pillanatig még egy magyar újságíró és civil szervezet sem kért engedélyt arra, hogy megismerhessen adatokat a tényleges tulajdonosi nyilvántartásból, ami nem is meglepő, különösen amiatt, hogy a bonyodalmas eljárás során megszerzett adatok megbízhatósága továbbra is kétséges marad. Ezzel egyidejűleg a tényleges tulajdonosi nyilvántartás nyilvános felülete is eltűnt az adóhatóság honlapjáról. A hatályos Afad. törvény aligha tekinthető kompatibilisnek a pénzmosás elleni direktívával, különösen, ha figyelembe vesszük, hogy más uniós országok hogyan módosították törvényeiket - a TI kutatása szerint számos ország valóban talált olyan megoldást, amely az újságírók és a nem kormányzati szervezetek számára a tényleges tulajdonosi nyilvántartáshoz való hozzáférést egyetlen engedélyezési eljárást követően biztosítja.

Megbízható tényleges tulajdonosi nyilvántartás hiányában az újságíróknak és a civil szervezeteknek továbbra is a már korábban ismertetett alternatív adatforrásokra kell támaszkodniuk. Fontos ismét aláhúzni azonban ezen módszerek korlátait – önmagában a céges iratok kutatásával ugyanis aligha fejthetőek fel a nemzetközi szálak, a szankció alá eső vagyonok, vagy a kormányközeli szereplők gyanús meggazdagodása.

Bár a készülő uniós jogszabályok javulást mutatnak, mivel a tényleges tulajdonosok meghatározására szigorúbb és következetesebb eljárásokat tartalmaznak, még mindig hiányoznak belőlük olyan rendelkezések, amelyek megkönnyítenék például a magántőkealapok befektetési jegyeinek végső tulajdonosainak azonosítását. Sajnálatos tény, hogy a magyar kormány a pénzmosás megelőzésében inkább alulról súrolja az EU-s standardokat – vélhetően részben a kormányközeli oligarchák védelmében, részben pedig azért, hogy Magyarország továbbra is vonzó szabályozási környezetet jelentsen azok számára, akik titokban kívánják tartani vagyonukat, és megfelelő kormányzati szándék híján ebben a kérdésben semmiképp sem várható gyors változás. 

„Ez a Minimum!” – fogalmaztuk meg 10 évvel ezelőtt az Átlátszóval és a Transparency International Magyarországgal (TI) közös programunkat, amelyhez az önkormányzati választáson induló jelöltek csatlakozását kértük. Azt kértük a politikusjelöltektől, hogy a lefektetett kritériumok szerint vállalják, hogy átláthatóbbá teszik a helyi hatalom működését. A mostani ciklus során két ízben kértük számon a mandátumot nyert vállalást tevőkön az ígéreteiket. Az újabb önkormányzati választások közeledtével az Átlátszóval podcast-sorozatot indítottunk, hogy különböző önkormányzati szereplőket megszólaltatva utánajárjunk, mi sikerült a 2019-ben célul kitűzött kultúraváltásból.

A politikai élet tisztaságának egyik leginkább neuralgikus pontja a választási kampány. Podcastsorozatunk záró darabja így nem véletlenül ezzel a kérdéssel foglalkozik. Szakértőkkel és érintettel azt jártuk körbe, hogy mi is a minimum egy választási hadjáratban. Kunos Zsuzsanna, a Társaság a Szabadságjogokért jogásza, Merényi Miklós, a K-Monitor önkormányzati szakértője és Ajtay András, a Szikra kampányfelelőse vitatta meg a témát, a beszélgetést Hont András moderálta.

A két évvel ezelőtti országgyűlési választásokhoz hasonlóan a 2024. évi önkormányzati és európai parlamenti választási kampány is bővelkedett olyan ügyekben, amikor politikusok kampányuk sikeressége érdekében bátran nyúltak az állami, önkormányzati infrastruktúra használatához. Blogposztunkban a Nemzeti Választási Bizottság döntései alapján bemutatunk néhány jellemző példát arra, amikor politikusok visszaélnék a hatalmi előnyükkel és gyakran közös erőforrásainkkal is. Ismertetjük azt is, hogy a visszaélésekre hogyan reagáltak az illetékes szervek.

Néhány nap van már csak hátra az önkormányzati és európai parlamenti választásokig, de sokan még nem tudják, hogy kire szavazzanak. A K-Monitor idén három Voksmonitor kérdőívvel is készült a választásokra, amik segítenek összehasonlítani a saját álláspontunkat a pártok véleményével különböző szakpolitikai kérdésekben. Ebben a posztban összefoglaltuk, milyen szakpolitikai pozíciók rajzolódnak ki az EP-listát állító pártok nekünk adott válaszaiból és hol helyezkedik el a 10 párt a politikai térképen. 

Prior to the 2024 local elections, investigative portal Átlátszó.hu, K-Monitor and Transparency International Hungary, the initiators of the “This is the Minimum!” programme, conducted an end-of-term transparency assessment of the municipalities participating in the programme, supplemented by the municipalities not participating in the initiative for comparability. According to the survey of the three organisations, the municipalities participating in the programme achieved on average 34% higher results than the municipalities that did not make such a transparency commitment. Budapest 8th district (Józsefváros) achieved the best results, ahead of the 11th district (Újbuda) and the 6th district (Terézváros). Among the surveyed municipalities, the lowest quality public data is available on the website of Budapest 5th district (Downtown). The most transparent countryside municipality was Baja.

„Ez a Minimum!” – fogalmaztuk meg 10 évvel ezelőtt az Átlátszóval és a Transparency International Magyarországgal (TI) közös programunkat, amelyhez az önkormányzati választáson induló jelöltek csatlakozását kértük. Azt kértük a politikusjelöltektől, hogy a lefektetett kritériumok szerint vállalják, hogy átláthatóbbá teszik a helyi hatalom működését. A ciklus során két ízben kértük számon a mandátumot nyert vállalást tevőkön az ígéreteiket. Az újabb önkormányzati választások közeledtével az Átlátszóval podcast-sorozatot indítottunk, hogy különböző önkormányzati szereplőket megszólaltatva utánajárjunk, mi sikerült a 2019-ben célul kitűzött kultúraváltásból.

A  sorozat harmadik adásában két hivatalban lévő polgármester, Nyirati Klára Baja és Soproni Tamás Terézváros polgármestere volt a podcast vendége. A két város előkelő helyen végzett az Ez a Minimum! átláthatósági felmérésében. Hont András műsorvezető arról kérdezte a két polgármestert, mit jelent a munkájuk során az a tény, hogy az önkormányzat legfontosabb adatai elérhetőek mindenki számára.